1. การจดทะเบียนจัดตั้งและเพิ่มทุนของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัด ซึ่งมีทุนที่ขอจดทะเบียนหรือทําให้ ทุ นจดทะเบียนเกินกว่า 5 ล้านบาท ให้จัดส่งเอกสารประกอบคําขอจดทะเบียนตามระเบียบสํานักงานทะเบียน หุ้ นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2554 และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งเอกสาร เพิ่มเติมตามคําสั่งสํานักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 66/2558 ลงวันที่ 24 มีนาคม 2558 ดังนี้

(1) การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัด

(1.1) กรณีชําระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองว่าหุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการที่มีอํานาจลงนามคนใดคนหนึ่งได้รับชําระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นไว้แล้ว พร้อมกับคําขอจดทะเบียน จัดตั้ง

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนจัดตั้งแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้ เพื่อรับรองว่าห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัดได้รับเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นที่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการเก็บรวบรวม รักษาไว้แล้ว ภายใน 15 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนมีคําสั่งรับจดทะเบียน

(1.2) กรณีชําระด้วยทรัพย์สินให้จัดส่งหนังสือยืนยันของผู้เป็นเจ้าของทรัพย์สินว่าจะโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินให้แก่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัด หรือหนังสือยืนยันว่าจะให้ห้างหุ้นส่วนใช้ทรัพย์สิน พร้อมกับคําขอ จดทะเบียนจัดตั้ง

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนจัดตั้งแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานอย่างหนึ่งอย่างใด ดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณี ภายใน 90 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนมีคําสั่งรับจดทะเบียน

(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสําเนาหลักฐาน ซึ่งแสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์

(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสําเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นํามา ลงทุน

(ค) ทรัพย์สินซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนนํามาให้ห้างหุ้นส่วนใช้แทนการลงหุ้น ให้จัดส่งสัญญาให้ใช้ ทรัพย์สิน

(2) การจดทะเบียนเพิ่มทุนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัด

(2.1) กรณีชําระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองว่าห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทจํากัดได้รับชําระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นแล้ว พร้อมกับคําขอจดทะเบียนเพิ่มทุน

(2.2) กรณีชําระด้วยทรัพย์สิน ให้จัดส่งหนังสือชี้แจงยืนยันการรับชําระค่าลงหุ้นหรือค่าหุ้นด้วย ทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัด รวมทั้งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ พร้อมกับคําขอจดทะเบียนเพิ่มทุน

(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสําเนาหลักฐาน ซึ่งแสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์

(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสําเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นํามา ลงทุน

(ค) ทรัพย์สินซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนนํามาให้ห้างหุ้นส่วนใช้แทนการลงหุ้น ให้จัดส่งสัญญาให้ใช้ ทรัพย์สิน

2. กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถจัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองว่าหุ้นส่วน ผู้ จัดการหรือกรรมการที่มีอํานาจลงนามคนใดคนหนึ่งได้รับชําระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นไว้แล้ว มาประกอบคําขอ จดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดได้ ตามคําสั่งฯที่ 66/2558ข้อ 2. (1) (1.1)วรรคแรก โดยมีหนังสือ ชี้แจงเหตุขัดข้องในกรณีดังต่อไปนี้ ให้นายทะเบียนพิจารณารับจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดได้ โดยไม่ต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองว่าหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการ ได้รับชําระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นไว้แล้ว พร้อมคําขอจดทะเบียนจัดตั้ง ตามคําสั่งดังกล่าว

(1)กรณีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดมีหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่มีอํานาจลงนามเป็นคนต่างชาติ ทั้งหมด ซึ่งการขอเปิดบัญชีธนาคารของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่เป็นคนต่างชาติจะต้องใช้ใบอนุญาตทํางาน (Work Permit)ในการขอเปิดบัญชีด้วยแต่การขอใบอนุญาตทํางาน (Work Permit)จะทําได้ต่อเมื่อจดทะเบียนจัดตั้ง เป็นนิติบุคคลแล้ว ทําให้ไม่สามารถเปิดบัญชีธนาคารเพื่อนําเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นที่ได้รับชําระไว้เข้าบัญชีเพื่อให้ ธนาคารออกหนังสือรับรองมายื่นต่อนายทะเบียนตามคําสั่งฯ ได

(2) กรณีเป็นห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดที่ได้รับการส่งเสริมหรือได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการ จากสํานักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) หรือการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.) การโอนเงิน ลงทุนที่ใช้ในการจัดตั้งนิติบุคคลดังกล่าว จะต้องโอนชําระโดยตรงไปยังนิติบุคคลไม่สามารถโอนผ่านไปยังบัญชีของ ผู้ แทนนิติบุคคลนั้นได้ เนื่องจากหน่วยงานดังกล่าวทั้งสองมีการกําหนดหลักเกณฑ์ในการตรวจสอบว่ามีการโอนชําระ เงินลงทุนเข้ามาให้นิติบุคคลที่ขอรับการส่งเสริมหรือขออนุญาตดําเนินกิจการจริงหรือไม่ด้วย ทําให้ไม่สามารถชําระ เงินลงทุนไปให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการเก็บรักษาไว้แทนนิติบุคคลเพื่อจัดส่งเอกสารหลักฐานตามคําสั่งฯได

ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นเหตุขัดข้องตาม (2) ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องจัดส่งเอกสารหลักฐานที่แสดงว่า ได้รับการส่งเสริมหรือได้รับอนุญาตให้ดําเนินธุรกิจจากสํานักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) หรือ การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.) มาประกอบการชี้แจงเหตุขัดข้องด้วย

3. กรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดไม่จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองว่าห้างหุ้นส่วน และบริษัทจํากัดได้รับเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นที่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการเก็บรวบรวมรักษาไว้แล้วภายใน 15วัน นับแต่วันที่รับจดทะเบียนจัดตั้ง หรือไม่จัดส่งสําเนาหลักฐานซึ่งแสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจํากัดเป็นเจ้าของ กรรมสิทธิ์ สําเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นํามาลงทุน หรือสัญญาให้ใช้ทรัพย์สิน แล้วแต่กรณี ภายใน 90วันนับแต่วันที่รับจดทะเบียนจัดตั้งตามคําสั่งฯที่ 66/2558ข้อ 2. (1) (1.1)วรรคสองหรือ (1.2)วรรคสอง ให้ดําเนินการดังนี้

(1) ให้นายทะเบียนหมายเหตุข้อควรทราบในหนังสือรับรองของนิติบุคคลรายดังกล่าวว่า “นิติบุคคลนี้ ไม่ได้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่น่าเชื่อถือและสามารถยืนยันว่ามีการชําระค่าลงทุนตามที่ขอจดทะเบียนไว้” และรวบรวมรายชื่อนิติบุคคลดังกล่าวส่งกองตรวจสอบบัญชีธุรกิจ

(2) ให้กองตรวจสอบบัญชีธุรกิจ ตรวจสอบนิติบุคคล ตาม (1) ว่ามีการบันทึกหรือลงรายการในบัญชี เกี่ยวกับทุนจดทะเบียนของนิติบุคคลถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชีหรือไม่ และส่งข้อมูลการตรวจสอบไปยัง กองบริการจดทะเบียนธุรกิจ และกองธุรกิจการค้าภูมิภาค เพื่อประกอบการพิจารณาเพิกถอนการจดทะเบียนต่อไป

(3) ในกรณีที่นิติบุคคลไม่มาพบหรือไม่จัดส่งเอกสารตามคําสั่งสารวัตรบัญชี ให้ดําเนินคดีฐานฝ่าฝืน คําสั่งสารวัตรบัญชี ตามมาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 และหมายเหตุข้อควรทราบ ในหนังสือรับรองของนิติบุคคลนั้น ว่า “นิติบุคคลนี้ไม่ได้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่น่าเชื่อถือและสามารถยืนยันว่า มีการชําระค่าลงทุนตามที่ขอจดทะเบียนไว้ และจากการเรียกบัญชีเพื่อตรวจสอบทุนจดทะเบียนในรอบปีบัญชี .... ปรากฏว่านิติบุคคลนี้ไม่จัดส่งบัญชีและ/หรือไม่ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการลงทุน จึงโปรดใช้ความระมัดระวัง ในการทํานิติกรรมด้วย” แทนการหมายเหตุข้อควรทราบ ตาม (1)

(4) ให้นายทะเบียนแสวงหาข้อเท็จจริงและพยานหลักฐานเพิ่มเติมเกี่ยวกับการชําระค่าลงหุ้นหรือค่าหุ้น เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาเพิกถอนการจดทะเบียนต่อไป

กรณีที่ไม่ปรากฏเอกสารหลักฐานว่ามีการชําระค่าลงหุ้นหรือค่าหุ้นตามที่จดทะเบียนไว้ ให้นายทะเบียน เพิกถอนการจดทะเบียนโดยอาศัยอํานาจตามพระราชบัญญัติวิธีปฏิบัติราชการทางปกครอง พ.ศ. 2539

ที่มา: กองทะเบียนธุรกิจ 31 มีนาคม 2558

ข่าวบริษัท

ข่าวประชาสัมพันธ์